informatie over de voorgenomen fusie GEA-NGV

HISTORIE
De Nederlandse Geologische Vereniging is in 1946 in Arnhem opgericht. In der loop der tijd kwamen er afdelingen in heel Nederland. Afdeling Amsterdam was een van die lokale groeperingen. Stichting Geologische Aktiviteiten is opgericht op 3 april 1970 en ontstaan uit een afsplitsing van de afdeling Amsterdam van de Nederlandse Geologische Vereniging. De belangrijkste reden van de afsplitsing werd veroorzaakt door verschillende ideeën over het programma van de vereniging. In die tijd was de NGV sterk gericht op de geologie van Nederland en wat betreft het verzamelen ging het vooral over zwerfstenen. De oprichters van GEA wilden in 1970 meer aandacht besteden aan mineralogie en geologie van andere Europese landen. Drie jaar na de oprichting had de nieuwe stichting al meer dan 2000 donateurs. In de periode 1978 tot 1983 waren meer dan 4000 mensen aangesloten bij GEA. Helaas waren bij de afsplitsing diverse persoonlijke zaken betrokken, waardoor de betrekkingen volledig getroebleerd raakten en de eerste 15 jaar geen enkele vorm van samenwerking mogelijk was.

In 1987 hebben de voorzitters van NGV en GEA een bespreking gevoerd waarin de mogelijkheden tot samenwerking werden verkend en er  werd een persverklaring tot samenwerking opgesteld. Hieraan werd verder geen concrete uitwerking gegeven. Op regionaal niveau waren inmiddels al enkele vormen van samenwerking ontstaan. In februari 2007 is opnieuw overleg gevoerd over samenwerking, zonder dat het tot daadwerkelijke acties kwam.

In 2011 is er een formeel samenwerkingsvoorstel gedaan, zonder specifieke uitwerking. Vervolgens vond er in december 2012 en november 2013 serieus overleg plaatst over “hoe" en "op welke terreinen kunnen we samenwerken”. In 2015 sloten NGV en GEA een overeenkomst om te komen tot een gemeenschappelijke website, hierbij waren in eerste instantie ook andere landelijke groeperingen betrokken, maar die haakten af. In 2016 kwam de site geologie.nu in de lucht. Vanaf die tijd zijn er diverse samenwerkingsprojecten tot stand gebracht, waaronder twee keer een gezamenlijk tijdschrift. Op 20 augustus 2018 richten NGV en GEA het Landelijk Geologisch Platform (LGP) op. In 2020 hebben de besturen van GEA en NGV een opdracht verstrekt aan een werkgroep bestaande uit vier personen (leden en donateurs) onder de naam “verkenners”. De opdracht aan de verkenners was om mogelijkheden voor het samengaan van NGV en GEA tot een nieuwe organisatie te onderzoeken. De verkenners hebben aan de besturen een positief advies gegeven. De corona pandemie heeft de voortgang van verschillende processen ernstig vertraagd, maar medio 2021 zijn er besprekingen gestart tussen bestuur vertegenwoordigers van GEA en NGV. Doel van die besprekingen is om de mogelijkheid van een fusie voor te bereiden.

De wegen om te komen tot een nieuwe organisatie waarin GEA en NGV opgaan is voor beide organisaties verschillend. Dit verschil wordt veroorzaakt door het verschil in bestuursvorm. GEA is een stichting en NGV is een vereniging.
Het GEA stichtingsbestuur heeft het principe besluit om te willen fuseren al genomen. Bij de NGV zal een dergelijk besluit dit najaar in een ALV genomen kunnen worden. Regelmatig produceren de gesprekspartners documenten waarin belangrijke zaken uitgewerkt en voorgesteld worden. Deze documenten die door de beide besturen geaccordeerd zijn en ook met de achterban van de beide organisaties zijn besproken, worden openbaar verspreid in de verschillende communicatie middelen die GEA en NGV bezitten: Gea-bijlage, Digitale Nieuwsbrieven van NGV en GEA, in Grondboor en Hamer.

Ook op deze webpagina worden die documenten gepubliceerd. Het jongste document staat hieronder als eerste, oudere documenten vindt u meer naar onderen. Indien u wilt reageren op de documenten kunt u mailen naar een van de voorzitters, Hans Sanders (Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken.) of Clarinus Nauta (Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken.)

-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.

DOCUMENTEN

Tijdschema fusieproces, uitgebracht op 22 augustus

-fusie schema gescande print 150 DPI versch

-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-

Bericht/advies van de Notaris uitgebracht 1 augustus 2022 in vervolg op gesprekken met de notaris door Hans Sanders en Clarinus Nauta. Op 2 augustus is Optie 3 aangepast en op 18 augustus definitief geformuleerd na overleg met de notaris.

Op basis van de mij toegestuurde stukken en de gevoerde gesprekken op mijn kantoor inzake de voorgenomen fusie/samenwerking tussen (afgekort) de NVG en de GEA doe ik het volgende voorstel:

 Optie 1:
- Fusie:
Gezien de historie van de beide rechtspersonen ligt een daadwerkelijke fusie gevoelig. Omdat een fusie alleen is toegestaan tussen rechtspersonen van het zelfde type moet dan eerst of de vereniging worden omgezet in een stichting of de stichting in een vereniging (en dat is een bewerkelijk proces).

Dit is qua kosten ook gelijk de duurste route (alleen al de notariskosten voor de omzetting en fusie komen op rond de € 3.500,-- daarbij komen dan nog publicatiekosten en de rechtbank-kosten).

Fiscaal is een dergelijke fusie neutraal. De voorzettende rechtspersoon treed in alle rechten en plichten van de verdwijnende rechtspersoon en daarmee zijn er voor de fiscus geen inhoudelijke gevolgen.

Deze variant heeft de meeste tijd qua planning nodig:
- Eerst moeten we de omzetting van bijvoorbeeld de stichting in een vereniging regelen. Naast de gebruikelijke procedure voor statutenwijziging moet er ook een verzoekschrift bij de rechtbank tot machtiging voor de omzetting naar een andere soort rechtspersoon worden ingediend*; (* Met als kanttekening dat de rechter in de machtiging mogelijk ook nog beperkende voorwaarden ten aanzien van het vermogen van de dan voormalige stichting kan opnemen.)
- nadat de machtiging van de rechtbank is verkregen kan de omzetting daadwerkelijk plaatsvinden;
- daarna kan het traject voor fusie worden ingezet. Voor beide verenigingen wordt er een separate ledenvergadering gehouden op voorstel van de respectieve besturen voor het besluit tot fusie;
- Dit besluit moet vervolgens worden gepubliceerd in een landelijk verspreid blad en daarnaast worden gedeponeerd bij de kamer van koophandel en daar één maand ter inzage liggen (zodat eventuele schuldeisers of andere belanghebbende zich kunnen verzetten tegen de fusie).
- Na ommekomst van die maand kan bij de rechtbank de verklaring van non-verzet worden aangevraagd en moet de akte fusie binnen zes maanden na de publicatie getekend zijn.

De nieuwe entiteit zal na de fusie gelijk WBRT en ANBI-proof gemaakt worden.

Optie 2:
De beide huidige rechtspersonen liquideren en een gezamenlijke nieuwe entiteit oprichten.

Als de nieuwe entiteit dezelfde doelstellingen en activiteiten heeft als de beide verdwijnende rechtspersonen wordt de nieuwe entiteit fiscaal als een voorzetting van de beide oude organisaties worden gezien en is daarmee weer neutraal.

De notariskosten komen bij deze optie op ongeveer € 1.000,-- exclusief publicatie en rechtbankkosten.
Qua planning is optie 2 minder omslachtig dan optie 1 maar nog wel relatief bewerkelijk:
Voor beide rechtspersonen moet er een plan van vereffening worden geschreven (dit plan moet beschrijven wat er met het aanwezige vermogen en eventuele schulden gaat gebeuren).

- Deze plannen voor vereffening moeten worden gedeponeerd bij de kamer van koophandel en gedurende twee maanden ter inzage liggen (zodat eventuele schuldeisers of andere belanghebbende zich kunnen verzetten tegen de ontbinding).

- Na ommekomst van die twee maanden kan bij de Rechtbank voor beide rechtspersonen de verklaring van non-verzet worden aangevraagd.

De nieuwe gezamenlijke vereniging kan wel al eerder worden opgericht.

De nieuwe entiteit wordt natuurlijk gelijk WBRT proof gemaakt. De ANBI-status is voor een vereniging vaak wat lastiger te verkrijgen dan voor een stichting, dus daar zit wel een risico in. De wat lichtere variant van SBBI-status kan waarschijnlijk wel door de vereniging worden verkregen.

Optie 3:
nieuwe vereniging en een personele unie met de stichting

De beide besturen richten samen een nieuwe vereniging met juiste statuten op. Zodra dit gerealiseerd is gaan de oude (NGV) en de Nieuwe Vereniging de fusie aan waarbij de oude vereniging de verdwijnende partij is en de nieuwe vereniging de verkrijgende partij wordt. Door middel van een statutaire personele-unie tussen de besturen van de Nieuwe Vereniging en de stichting worden beide rechtspersonen duurzaam aan elkaar verbonden.

Een statutaire personele-unie houdt in dat er een verplichte koppeling komt tussen de beide besturen. Dit kan door één op één hetzelfde bestuur te vormen of bijvoorbeeld door de vereniging het recht te geven één (of meerdere) bestuurders in de stichting te benoemen.

Stichting GEA wordt daarnaast omgevormd tot een steunstichting (rekening houdend met haar ANBI bepalingen) maar blijft als entiteit bestaan.

Een stichting kent donateurs i.p.v. leden, het is de wens vanuit Stichting GEA dat de huidige donateurs over gaan als leden naar de nieuwe vereniging. De huidige donateurs van GEA krijgen een brief  waarin staat dat zij zonder tegenbericht worden ingeschreven als lid van de nieuwe vereniging.

Voor hen die dat niet willen, blijven ze donateur van de Stichting  en krijgen alleen het tijdschrift voor het minimale donatiebedrag. Dan wijzigt voor hen niets behalve de naam van de stichting op de betaling.

Voor de Nieuwe Vereniging moeten er nieuwe statuten komen en die statuten van die nieuwe vereniging dienen, indien nodig te worden aangepast voor de noodzakelijke updates voor de WBRT  ANBI/SBBI regelingen.

Het aanvragen van de ANBI-status voor de (Steun) stichting en de SBBI-status voor de vereniging dient hoe dan ook vanuit de nieuwe structuur gedaan te worden zodat deze daarop ook kan worden beoordeeld door de belastingdienst.

De notariskosten (voor het oprichten van een nieuwe vereniging, het wijzigen van de statuten van de stichting en de fusie tussen de beide verenigingen) komen op ongeveer €2.500,-- (exclusief publicatie en/of rechtbankkosten).

Aan de hand van onze gesprekken blijkt optie 3 de meest haalbare variant.

-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-

Verslag van de fusie besprekingen, via Zoom, Stichting GEA en NGV d.d. 2 augustus 2022. Document 5 uitgebracht in augustus 2022

Aanwezig: Herman van Dennebroek (GEA), Clarinus Nauta (NGV), Hans Sanders (GEA) en Willem Terpstra (NGV).

1 Het overleg wordt om 21:00 uur geopend door Clarinus Nauta.  Notulen worden verzorgd door Willem Terpstra.

2 Verslag van 19 juli 2022
Inhoudelijk zijn de aanwezigen akkoord met de notulen, maar taalkundig wil Clarinus Nauta nog door de notulen. Deze worden daarna naar Hans Sanders gestuurd voor een laatste check. Dan zal verdere verspreiding naar de secretarissen van de afdelingen en plaatsing op de website van GEA plaatsvinden.

3 Napraten over redactieoverleg G&H en Gea
Afgelopen vrijdag 29 juli 2022 heeft een eerste redactieoverleg van Gea en G&H plaatsgevonden. Niet alle redactieleden waren aanwezig. Clarinus zal bij het plannen en agenderen van het volgende overleg het voortouw nemen. Deze vervolgbijeenkomst zal in oktober plaatsvinden.
Op de Carboondag (17 september) zal aangegeven worden dat:

een eerste redactieoverleg heeft plaatsgevonden 
een tweede overleg in oktober plaats zal vinden
er vooralsnog geen onoverkomelijke bezwaren zijn om op den duur te komen tot één blad
Hans Sanders heeft al een verslag gemaakt van het redactieoverleg. In de loop van komend weekend vindt verspreiding plaats.

4 Inventarisatie afspraken en lopende contracten
Dit punt is in het voorgaande overleg reeds besproken en in dit overleg niet aan bod gekomen.
GEA stuurt nog hun overzicht. (NB aanvullingen van de NGV kunnen pas na de vakantie van Bas)

5 Stukken van de notaris
Vraag vooraf: Is optie 3 van de notaris helder om zo op te nemen in het fusiedocument?
Hans Sanders vindt de overgang van GEA donateurs niet helder geformuleerd. In een aanpassing zal, met betrekking tot de GEA donateurs, gesteld moeten worden dat zij na de fusie:
hetzij als lid;
hetzij als donateur met identieke rechten genoemd worden.

Hans Sanders heeft een voorstel tot wijziging in rood aangegeven en dit zal tijdens de vervolgafspraak met notaris Schuite op tafel worden gelegd.

Herman van Dennebroek geeft aan het jammer te vinden dat de concept statuten niet op dit moment worden besproken. Ze zullen komende vrijdag 5 augustus wel ter tafel komen op het bestuursoverleg van de NGV, waarbij ook Hans Sanders aanwezig zal zijn.

Afgesproken wordt nu dat Herman zijn aanpassingen in het concept doorgeeft aan Hans Sanders.

Herman van Dennebroek geeft verder mee dat het wenselijk zou zijn te wachten met het versturen van het concept naar de leden van de NGV tot na de vergadering van het stichtingsbestuur van GEA.

6 Wat verder ter tafel komt
Het fusieproces laat zich nog het best omschrijven als een meertrapsraket:
de NGV houdt op 17 september een peiling tijdens de Carboondag;
tijdens de ALV op 26 november vindt de eerste stemming binnen de NGV plaats;
op 17 december vindt (eveneens ALV) de tweede stemming van de NGV plaats;
bij goedkeuring heeft de NGV dan het besluit genomen tot fusie en is de weg vrij om te komen tot een personele unie die de nieuwe vereniging gaat besturen.
deze Nieuwe Vereniging neemt dan eveneens het besluit tot fusie met de NGV.

Het overleg wordt om 21:50 afgesloten. Volgend overleg vindt plaats op 17 augustus, met afwezigheid van Willem Terpstra.

-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-

Verslag van de fusie besprekingen, via Zoom, Stichting GEA en NGV d.d 19 juli 2022. Document 4 uitgebracht in ausgustus 2022

Aanwezig: Herman van Dennebroek (GEA), Clarinus Nauta (NGV), Hans Sanders (GEA) en Willem Terpstra (NGV).

1 Opening
2 Verslag van 10 mei 2022
Clarinus stelt voor dat we dit verslag (10 mei)  versturen naar de diverse geledingen. (heeft inmiddels plaatsgevonden) Er werd besloten bijlage A in te voegen in het verslag om bij gelegenheid een alternatief achter de hand te hebben met betrekking tot de naamgeving. Ook de extra zin met betrekking tot de adviezen van de notaris, die kan afwijken van wat er nu is gesteld, wordt toegevoegd.

3 Even bijpraten naar aanleiding van de gesprekken die Hans en Clarinus hebben gehad.
Samenvatting is door Clarinus en Hans verstuurd naar de wederzijdse besturen. (Bijlage B: mini verslag ontwikkeling fusie 15 juli 2022). Toegevoegd wordt de afspraak dat we 28 juni met de notaris verder praten over de eerste opzet. Een en ander staat wel onder tijdsdruk door de bijeenkomst van de NGV op 17 september en de vakantie van Clarinus. We wachten het eerste concept stuk af. Hans zegt toe op 17 september aanwezig te kunnen zijn. Mogelijk dat Herman en Ronald van Duyvenvoorde er ook bij kunnen zijn.

Herman komt terug op de naamgeving en stelt voor dit al te besluiten en toe te passen. Na ampele discussie besluiten we het voorlopig laten bij de bijlage (waarin een suggestie staat voor een naam)  en ruimte te laten voor verdere besluitvorming om geen hypotheek te leggen op de rol van de bestuurlijke groep met betrekking tot voorgekookte besluiten.

4 Inventarisatie langlopende verplichtingen
We spreken af dat de titel zal zijn: Afspraken en lopende contracten. Dit omdat de meeste verplichtingen op relatief korte termijn beëindigd kunnen worden. Een en ander komt de volgende bijeenkomst terug. De afspraken van de NGV met de Universiteit van Utrecht worden in dit overzicht meegenomen en Clarinus zal aan Bas vragen het contract te zijner tijd om te zetten naar de nieuwe vereniging.

5 Nadenken over zaken die in de statuten van de nieuwe organisatie moeten komen te staan
Over het lidmaatschap wordt nog nader gesproken, de leeftijdsscheiding wordt nog nader bepaald. Het samengestelde lidmaatschap wordt door iedereen ondersteund. Maar bewust worden geen bedragen genoemd om geen ongewenste discussies op te roepen.

6 Statuten aanbevelingen voor de notaris
Dit was bedoeld als een soort checklist om de nieuwe statuten te kunnen checken. Clarinus is van mening dat de wettelijke regels structuur bepalend zijn, alle andere elementen zouden niet nodig zijn als structuur elementen in de statuten. Feitelijk moeten we de resultaten in het concept stuk van de notaris gaan zien.
Met betrekking tot de aantekeningen van Clarinus aan de notaris, het volgende:

de overgangsperiode in de nieuwe organisatie moet wel worden opgenomen

met betrekking tot de procedure voor benoeming van ereleden stellen we voor dat het bestuur benoemt.

geschillen worden besproken in een jaarlijks overleg met de afdelingen

zittingstermijn moet er in staan, maar functionele uitzonderingen moeten mogelijk zijn

in de statuten van de afdelingen  moet staan dat het landelijk vastgestelde excursiereglement wordt gevolgd. (Staan nu op de website van de LPG)

7 Wat verder ter tafel komt
Geen punten, volgende bijeenkomst is op dinsdag 2 augustus 20 uur, Zoom overleg.

Verslag van de fusie besprekingen Stichting GEA en NGV d.d. dinsdag 10 mei 2022; diverse onderwerpen. Document 3 uitgebracht in juli 2022

Aanwezig: Herman van Dennebroek (GEA), Clarinus Nauta (NGV), Hans Sanders (GEA) en Willem Terpstra (NGV). Marcel Stein (NGV) was als gast aanwezig.

1) De vergadering wordt geopend. De NGV heeft d.m.v. een bos bloemen opnieuw Herman bedankt voor zijn gastvrijheid om zijn huis ter beschikking te stellen voor het overleg.

2) Verslag van de vergadering van dinsdag 22 maart 2022 wordt goedgekeurd

3) en 4) Juridisch en fiscale aspecten m.b.t. de fusie.

We bespreken wat de notaris te Nijverdal heeft verteld aan Clarinus en Shirley van Heck. Het deel van het gesprek dat ging over de mogelijkheden is als volgt:

  Mogelijkheid Opmerkingen
1. Stichting GEA wordt een vereniging. Alleen verenigingen kunnen fuseren. Als we deze weg kiezen (blijkt uit dossiers op internet) moet de ALV een duidelijk besluit nemen over de fusie met vereniging GEA. Dan moet binnen 6 maanden na het besluit van de ALV van de NGV de fusie acte worden gepasseerd bij de notaris. Stichting GEA naar vereniging GEA: kost veel tijd, hoge kosten. Nodig akte van omzetting; publicatie in krant; besluit; goedkeuring rechter. Rol van KVK m.b.t. verdeling etc. Wat gebeurt er met het kapitaal etc.
2. Nieuwe vereniging oprichten. Als die is opgericht de stichting en de vereniging opheffen. Minste juridische problemen. Minst fraaie oplossing voor de leden van de oude vereniging. Ook de meest bewerkelijke oplossing. Nieuwe vereniging moet Anbi zijn. Dit i.v.m. geld schenken door de oude nog op te heffen stichting en verenging. Clarinus weet niet of je ANBI al kunt aanvragen terwijl er nog niets is behalve statuten en verplichte beleidsplan.
3.  De NGV passeert nieuwe statuten. Deze nieuwe statuten omvatten bijv. naamswijziging en omschrijving landelijke leden. WBTR proof / opname digitaal stemmen etc. Alles wat GEA en NGV afspreken. De nieuwe vereniging is dan de voortzetting van de oude vereniging. Als de nieuwe statuten rond zijn moet tegelijk ook de aanvraag ANBI rond zijn. Dan kan namelijk Stichting GEA zich opheffen en gelden belastingvrij schenken.


Er is een voorkeur bij de vijf aanwezige personen voor variant 2.

Clarinus noemt dan wat Jeroen van Gessel (fiscalist) heeft geschreven. Jeroen oppert een vierde mogelijkheid.

  Mogelijkheid Opmerkingen
4. 

NGV blijft vereniging, en GEA wordt een “steun”stichting (met ANBI-status), gelieerd aan de Vereniging.

Dus geen echte fusie, maar een betere verdeling van taken en doelen.

Uitwerking:
  • Vereniging heeft leden, Stichting heeft donateurs.
  • Stichting kan de ANBI-status aanvragen, voor een vereniging is dat niet opportuun. Er is altijd de belangenverstrengeling, dat voor leden zaken worden georganiseerd, dus niet voor het algemeen nut. Dat speelt niet bij een Stichting in dit concept. Donateurs kunnen hun donatie (onder voorwaarden) aftrekken bij de belastingaangifte. Voor leden NGV geldt dat uiteraard niet.
  • Er wordt één ledenblad uitgegeven (zoals nu GEA en Grondboor&Hamer), bijvoorbeeld 4x tot 6x per jaar. Eventueel jaarlijks een speciale uitgave/jaarboek.
  • Vereniging organiseert activiteiten voor de leden, die georganiseerd zijn in kringen, Stichting zorgt voor financiering van projecten en brede belangstelling geologie (landelijk).
  • Besturen van beide organen vormen een “personele unie”, ofwel het bestuur van NGV is tegelijkertijd ook het bestuur van GEA.
  • Bestuursleden hebben een maximale zittingstermijn (bijvoorbeeld 3 jaar, maximaal 1x verlenging). Andere opties/termijnen zijn ook mogelijk.
  • Enzovoorts, ter beoordeling van besturen/leden/notaris etc. in statuten en Huishoudelijk reglement.
Voordelen:
  • er hoeft in de feitelijke wettelijke structuur weinig te veranderen, alleen stemmen beide organisaties hun activiteiten veel meer op elkaar af.
  • minder kosten (1 blad, 1 bestuur, dat steeds een dubbele vergadering heeft).
  • meer lokale kringen: NGV en GEA hebben beide lokale clubs, alleen dubbele kringen hoeven te fuseren.


Pratend over de punten van Van Gessel hebben we het gehad over een aantal stappen, waarin allereerst een gezamenlijk bestuur van de nieuwe club zou worden opgericht (we noemden dat de "personele unie") dat een aantal ontwikkelingen in gang zet en al beslissingen kan nemen. Er worden door dit gezamenlijke bestuur gezamenlijke groepen geformeerd voor belangrijke onderdelen, bijvoorbeeld een redactiegroep voor de bladen, een ledenadministratiegroep, een groep voor het maken van een gezamenlijke website, samenbrengen van kringen/afdelingen, etc., etc. Dit alles gebeurt in een overgangsperiode, waarin beide oude clubs formeel nog bestaan. Na deze overgangsperiode worden de beide oude clubs opgeheven. Het is mogelijk dat het advies van de notaris tot aanpassing van de plannen leidt.

Clarinus geeft aan dat hij vindt dat wij onvoldoende kennis in huis hebben om tot een zorgvuldige keuze te kunnen komen t.a.v. welke variant. De werkgroep gaat mee in zijn redenering om een kantoor met juridische en fiscale kennis te vragen om een onderbouwd advies op te stellen.

We spreken af dat Hans Sanders en Clarinus Nauta eerst gaan praten met Jeroen van Gessel. (eigenaar van een belastingadvieskantoor en fiscalist) Datum 20 mei 2022. Tijdstip 9.30. Het gesprek gaat over de fiscale gevolgen van de fusie. Waarop moeten wij letten als bestuur van NGV en GEA. Wij zullen ook aan Jeroen vragen welk kantoor hij adviseert voor een gedegen onderbouwd advies t.a.v. de juridische en fiscale aspecten.

Als Hans en Clarinus een kantoor weten zullen wij met dat kantoor een afspraak maken en hen voorleggen wat er speelt. Wij zullen dat kantoor dan vragen om een onderbouwd advies te geven welke weg wij moeten bewandelen om te kunnen fuseren en welke weg fiscaal gezien het gunstigste is. Ook zullen we het kantoor vragen om te adviseren welke stappen de NGV / GEA moet zetten om tot fusie te kinnen komen. Wij zullen in dat gesprek aangeven dat wij dachten aan variant nr. 2. De kosten van het advies worden gezamenlijk gedragen door NGV en GEA.

5) Het is van belang dat de redacties van Grondboor& Hamer en van het blad GEA binnenkort om tafel gaan zitten. Clarinus zal in overleg met Bas van der Schootbrugge een datumprikker gebruiken om een gezamenlijke vergadering te organiseren tussen de werkgroepleden en de redactieraden van beide bladen. Clarinus kan alle e-mail adressen vinden in het blad van GEA en het blad G&H. Streefdatum na 20 juli. De redactieraad van GEA overlegt in de week van 12-20 juli.

6) Beide organisaties zullen inventariseren welke langlopende verplichtingen er zijn aangegaan. Voorbeelden zijn:

  • Met de drukker
  • Met de vormgever
  • Met al of niet betaalde krachten
  • Huur voor opslag
  • Toezeggingen t.a.v. toekomstige uitgaven als bijv. Staringia
  • Abonnementen op bijv. Zoom, hosting website, etc.
7) Wat verder ter tafel komt.
  • Herman van Dennebroek stuurt Clarinus nog zijn opmerkingen over geologie.nu Die worden opgenomen in dit verslag. Zie bijlage A.
  • T.z.t. met Dick Wubs van Gemma overleggen over het domein geologie.nu
  • Hans schrijft mail (gaat over gezamenlijk overleg redactieraden) en stuurt die naar Clarinus.
  • Volgende vergadering 19 juli 20.00 via Zoom. Clarinus stuurt Zoomlink.
  • Waarschuwing. De digitale versies van G&H en GEA staan gehost op bepaalde domeinnamen. De website natuurtijdschriften heeft links naar die domeinnamen. Je kunt dus na de fusie niet zomaar oudere domeinnamen opruimen.
  • Hans Sanders zal aanwezig zijn op het overleg met de afdelingen a.s. zaterdag 14 mei 2022 16.00 a 16.15 Asia Plaza.
Wil er duidelijkheid zijn over hoe de NGV leden denken over de fusie stellen de bestuursafgevaardigden van de NGV de volgende stappen voor:
1. discussiestuk bespreken op ALV van zaterdag 17 september. De mogelijke vragen moeten worden besproken in het NGV bestuur. Na discussie zouden wij de volgende vragen kunnen stellen:

Vraag 1. Geven wij het bestuur toestemming om verder te gaan met de gesprekken met GEA om tot een fusie te komen.
Vraag 2. Bent u voor of tegen een fusie met GEA?

2. Als er groen licht is op 17 september dan een ALV op 19 november. Dan de formele vraag stellen kunt u akkoord gaan met opheffing van de NGV / opgaan van de NGV in een nieuwe geologische organisatie. Omdat niet twee / derde van de leden aanwezig kan zijn op 19 november moeten wij statutair bepaald een tweede ALV uitschrijven namelijk op zaterdag 10 december waar dezelfde vraag wordt gesteld maar waar dan bij meerderheid van stemmen kan worden besloten.

Op de volgende bestuursvergadering van de NGV zal deze mogelijke opzet besproken worden.

! Het kan zijn dat de notaris een ander advies geeft. Dat zullen we dan moeten volgen !

Bijlage A
In een vorige vergadering deed Herman tijdens de rondvraag de volgende suggestie: bij de ontwikkeling van de website GEOLOGIE.NU was de naam door de besturen van NGV en GEA geaccepteerd.

Voorstel: neem die naam over als naam voor de nieuwe organisatie. Op het moment dat de fusie een feit is, is er meteen een naam en daarbij behorende website. Een en ander is een logische voortzetting van wat in het verleden al samen was bereikt.

Voor de naam van het nieuwe tijdschrift kunnen wel naamsuggesties (al dan niet in een prijsvraag vorm) ingediend worden.

Als vervolg op zijn opmerking geeft Herman een nadere uitleg over zijn voorstel.

Indien we besluiten om voor de nieuwe vereniging de naam van de reeds bestaande samenwerkings website GEOLOGIE.NU over te nemen, is er direct nadat de nieuwe vereniging alle noodzakelijke formaliteiten heeft afgehandeld, een digitaal platform aanwezig inclusief de beschikbaarheid van een groot aantal email adressen Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken.

Over de naam van de nieuwe vereniging kun je vooraf nog discussiëren of het "Geologie.nu", of "Geologie Nu" of "Geologie-Nu" moet worden.

De website geologie.nu is voort gekomen uit de wens van GEA & NGV om een gezamenlijke website in het leven te roepen en heeft inmiddels een goede landelijke bekendheid. Eind 2019 hebben de besturen van NGV & GEA de website overgedragen aan het LGP. In de statuten van het LGP is niets vastgelegd over een bijbehorende website. Dit betekent dat het bestuur van het LGP kan en mag beslissen om de website over te dragen aan de nieuw opgerichte vereniging in het kader van de fusie tussen NGV & GEA. Mogelijk dient een dergelijke overdracht de goedkeuring van de ALV van het LGP. In de ALV hebben GEA & NGV de meerderheid. Zodra de vereniging Geologie.nu een feit is, functioneert de website geologie.nu. Er hoeft op de website nauwelijks iets veranderd te worden op dat moment.

In een later stadium, als de fusie rond is kan aan een webbouwer opdracht gegeven worden om de site in detail aan te passen c.q. te vernieuwen.

Wat moet er t.z.t. veranderd worden op de website geologie.nu?
  • De tekst op de homepage moet veranderd worden. De naam Landelijk Geologisch Platform moet worden verwijderd en het LGP logo ook. Onder de TAB “Over ons” hangen nu drie pagina’s, die gedeactiveerd moeten worden. Er komt een vervangende pagina met uitleg over de fusie en verder gang van zaken.
  • De pagina’s van de huidige Kringen en Afdelingen kunnen voorlopig zonder aanpassing doordraaien, ook het beheer verandert niet. In de titel van de pagina onder de Tab Regionaal dient het woord “voormalige” ingevoegd te worden.
  • Ook de pagina “Agenda” inclusief het invullen door de kringen en afdelingen blijft actief. Op de pagina “Contact” dienen namen en emailadressen te worden aangepast.

Bijna alle aanpassingen kunnen door ons zelf worden uitgevoerd. De handleiding betreffende het beheer van de eigen pagina voor afdelingen en/of kringen evenals de handleiding voor het plaatsen van aankondigingen in de agenda blijven volledig gehandhaafd. De communicatie mogelijkheden betreffende de lokale programma’s loopt gewoon door.

-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.

Stappen die te nemen zijn in het proces van fuseren. Document 2 uitgebracht in januari 2022

Inleiding
In een eerder stuk (december 2021) hebben de bestuur vertegenwoordigers van NGV en GEA in een artikel de voordelen en de nadelen van een mogelijke fusie op een rij gezet. Bij de discussie hierover bleek al snel dat er behoefte bestond om wat meer eensgezinde helderheid te krijgen over wat de kenmerken zouden moeten zijn van die nieuwe organisatie wilde die een aantrekkelijk nieuw beeld geven voor het beoordelen van de voordelen.

Daartoe hebben de vertegenwoordigers eerst de kenmerken opgeschreven van die nieuw te vormen fusieorganisatie zodat we kunnen zien of deze voordelen daarin wel tot uitdrukking kunnen komen. U kunt die terug vinden in de schets hieronder van waarheen we willen.

De tekst is met name gemaakt om de discussie onder de donateurs en in de kringen aan te zwengelen  en we nodigen iedereen uit die ter zake zijn/haar visie wil geven, deze kenbaar te maken bij Herman van Dennebroek (Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken.) of Hans Sanders (Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken.)

Kenmerken
De voor- en nadelen overwegende met betrekking tot een fusie zijn er voldoende redenen om het principebesluit met betrekking tot een mogelijke fusie te continueren en een aantal stappen nu in een tijdslijn te zetten die hetzij gelijktijdig hetzij volgtijdelijk gerealiseerd kunnen worden.

Waar willen we naar toe met het oprichten van een fusievereniging?
De nieuwe vereniging heeft als hoofdkenmerken: (geregeld in statuten en huishoudelijk reglement)

  • iedereen is lid van de landelijke vereniging
  • lidmaatschap kent minimaal drie vormen/ niveaus
  • de vereniging kent een bestuur, afdelingen, een ALV, een kascommissie en een redactie
  • de ALV kent de wettelijke bevoegdheden:
    • de ALV bestaat uit de leden van de vereniging
    • de ALV stelt de financiële bijdragen van de verschillende niveaus van lidmaatschap vast
  • alle andere bevoegdheden zijn aan het bestuur, zaken regarderende regionale zaken en regionale uitvoering van beleid behoren tot de afdelingsbevoegdheid, geregeld via het huishoudelijk reglement van de vereniging
  • een afdeling is een aantal als afdeling erkende leden van de vereniging (al dan niet met rechtspersoonlijkheid) die door hun activiteiten bijdragen aan de doelstellingen van de landelijke vereniging
  • de afdeling vormt een onderdeel van de structuur van de landelijke vereniging
  • de structuur en organisatie van een afdeling zonder rechtspersoonlijkheid wordt geregeld in het landelijk huishoudelijk modelreglement
  • statuten en statutenwijzigingen bij een afdeling met rechtspersoonlijkheid behoeven voorafgaande goedkeuring van het bestuur van de landelijke vereniging
  • een afdeling is vrij in de organisatie van de activiteiten die het wil leveren aan de doelstellingen van de vereniging
  • de vereniging kent landelijke taken, de afdelingen kennen regionale taken
  • de vereniging brengt een tijdschrift uit, 6 keer per jaar en een maandelijkse digitale nieuwsbrief
  • het tijdschrift wordt uitgebracht door de vereniging. De redactie kent een  eindredacteur.
  • Er wordt gewerkt met een redactiestatuut waaronder ook de nieuwsbrief en sociale media vallen
  • de vereniging onderhoudt een website en verzorgt tevens een Facebook pagina, een Twitter account en een Instagram account ( en zo nodig een ander platform als er zich nieuwe ontwikkelingen op dit gebied voordoen)

Wat zijn de stappen in het fusie proces

Fase A
Principe besluit per bestaande rechtspersoon: wil men mee gaan in een fusie die de kenmerken zal moeten hebben als gekenschetst hierboven in de tekst: Waar willen we naar toe met het oprichten van een fusie vereniging.

  • Voor GEA betekent dat een besluit van het stichtingsbestuur.
  • Voor NGV betekent dat een besluit van de ALV.

Fase B
Het uitzetten van een projectplan en tijdslijn waarin de elementen die hierboven genoemd zijn worden omgezet in zogenaamde beslispunten op een tijdslijn. Het aanwijzen van een project- coördinator (opmerking 1) die de tijdslijn en te nemen stappen bij de betrokken organisaties bewaakt. Per beslispunt kan men een voorbereidingsgroepje instellen die de beslissing ter zake voorbereidt mede op basis van het voorwerk dat is gedaan door de verkennersgroep, met in achtneming van de opmerkingen die door de beide besturen zijn gedaan.

Opmerking:  er dient nagedacht te worden over de vraag of het zinvol is om de functie van projectcoördinator te laten uitvoeren door een extern persoon (die overigens wel bekend moet zijn met beide organisaties) of mogelijk zelfs door een professionele kracht.

Fase C
Op grond van het principebesluit (fase A)  moet in de tijd een punt worden gedefinieerd waarop terugkeer naar de oude situatie niet meer mogelijk zal kunnen zijn. Bij bepaalde elementen moet worden aangegeven hoe kritisch dat besluit zal zijn in de voortgang van het proces van integratie. Minimaal zijn dit:

  • het besluit m.b.t. de nieuwe organisatievorm en het lidmaatschap daarvan
  • het besluit m.b.t. de integratie van de tijdschriften: redactie / productie
  • het besluit m.b.t. de financiële integratie van de bestaande organisaties

Fase D
Na fase C houdt het individuele beslisrecht van de fuserende partners op door overdracht van de bevoegdheden aan een interim-bestuur door middel van het tekenen van een akte van dading , waarin beide partners gelijkelijk zijn vertegenwoordigd, zonder last en ruggespraak en zonder herroepingsrecht van de fuserende organisaties. Het interim-bestuur dient er voor  te zorgen dat in deze fase landelijk bekendheid gegeven wordt aan de nieuw gevormde organisatie in oprichting door het bekendmaken van de nieuwe naam en het nieuwe logo.

Fase E
De formele integratie van bestaande organisatievormen door het oprichten in formele zin van de nieuwe organisatie in een oprichtingsakte met een huishoudelijk reglement.

Clarinus Nauta (NGV)
Hans Sanders (GEA)
Herman van Dennebroek (GEA)
Ronald van Balen (NGV)

-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-

De overwegingen om te gaan fuseren. Document 1 uitgebracht in december 2021

Inleiding
In 2020 hebben de besturen van de Stichting Geologische Aktiviteiten en van de Nederlandse Geologische Vereniging de intentie uitgesproken om te gaan fuseren. De besturen hebben toen opdracht gegeven aan een viertal verkenners (twee van GEA en twee van NGV) om een aantal zaken in kaart te brengen. Het rapport heeft de besturen er toe gezet om een aantal stappen te zetten en die te delen met de donateurs en leden. De afgevaardigden van het bestuur zijn: Clarinus Nauta (voorzitter NGV), Hans Sanders (voorzitter GEA) Herman van Dennebroek ( vicevoorzitter GEA) en Ronald van Balen (bestuurslid NGV). Zij hebben als eerste stap geprobeerd te omschrijven wat de overwegingen zijn om te gaan fuseren.

Als u wilt reageren (aanvullingen?) kunt u het doen via: ngv.voorz Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken. en/of Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken.

De overwegingen om te gaan fuseren:

  1. De twee huidige organisaties hebben hetzelfde doel.
  2. Door twee organisaties samen voegen  wordt de menskracht van de vrijwilligers gebundeld waardoor de continuïteit van de activiteiten beter gewaarborgd is. Tevens worden financiële middelen efficiënter ingezet.
  3. Beide organisaties hebben veel oudere leden en kampen ook  soms met bestuursproblemen. Sommige kringen en afdelingen zijn klein waardoor het lastig is activiteiten te organiseren. Door te werven onder leden van de nieuwe organisatie kunnen de oorspronkelijke NGV afdelingen  en oorspronkelijke GEA kringen zich wellicht verjongen. Dankzij meer leden kunnen zij meer activiteiten ontplooien. Daarnaast geldt in de nieuwe, gefuseerde situatie dat de afdelingen en kringen geen concurrerende posities innemen.
  4. Door samengaan wordt een betere landelijke dekking gerealiseerd voor potententiele leden.
  5. De optelsom van leden en donateurs in de nieuwe situatie zou meer cursussen / activiteiten in regio’s mogelijk maken. Immers het potentiële aantal cursisten / deelnemers is omvangrijker. Daarnaast zouden die beter landelijk ondersteund kunnen worden in de nieuwe situatie en breder toegankelijk gemaakt kunnen worden als alle leden bijdragen in de landelijke en regionale kosten.
  6. Er is één organisatie die namens alle “leden” onderhandelen kan  met bedrijven die  groeven / zand/grind zuigerijen etc. exploiteren door gezamenlijke verzekeringen en garanties te bieden, ondersteund door identieke protocollen bij excursies.
  7. Gezamenlijk mogelijk lagere kosten voor verzekeringen en bankkosten.
  8. Er mag een grotere opkomst verwacht worden voor de themadagen / landelijke lezingen / webinars.
  9. Eén organisatie is wervender richting aardwetenschappers, biologen, aardrijkskundigen en archeologen etc. Wij verwachten als één organisatie meer leden onder de genoemde groepen te kunnen werven en hen ook beter te kunnen betrekken bij de te organiseren activiteiten.
  10. Wij hopen meerdere nu nog geheel zelfstandige geologische verenigingen mee te krijgen in het grotere verband, als de meerwaarde ook voor hen lokaal winst kan opleveren.
  11. Er is één organisatie aanspreekpartner voor musea, overheid etc.
  12. Een gezamenlijk tijdschrift heeft een grotere kans op voortbestaan omdat met name voor een gedrukt tijdschrift een minimale oplage noodzakelijk is om de productiekosten te kunnen dragen. De besturen zullen in nauw overleg met de redacties spreken over de toekomstige invulling.
  13. De gezamenlijke organisatie kan wellicht lokale organisaties financieel helpen. Over hoe en in welke mate zal overleg plaatsvinden met de lokale organisaties.

Er zijn ook nadelen. Wij denken aan de volgende nadelen:

  1. Het totale aantal leden van de nieuwe vereniging is niet een optelsom van de aantallen leden/donateurs van de beide organisaties samen. Ongeveer 12% van de leden/donateurs is dubbel georganiseerd.
  2. Een tweede nadeel zou kunnen zijn dat er veel leden aangeven niet meer een gedrukt tijdschrift te willen ontvangen, waardoor een deel van de financiering van het tijdschrift zou kunnen wegvallen.

Opmerkingen

  1. Het zou kunnen zijn dat afdelingen of kringen bang zijn hun zelfstandigheid kwijt te raken. De besturen zijn van mening dat dit niet het geval is en zullen in gesprekken met de lokale organisaties duidelijk maken waarom die angst ongegrond is.
  2. Het zou kunnen zijn dat de redacties van de beide bladen bang zijn dat hun eigen zienswijze onvoldoende tot hun recht kunnen komen. Ook hierbij zijn de besturen van mening dat dit niet het geval is en daarom zullen de besturen met de redacties hierover nader overleg voeren.

Als het tot een fusie komt, ontstaat er een landelijke vereniging met regionale afdelingen die allen eenzelfde basis model statuten en huishoudelijk reglement hebben en die zodanig is georganiseerd dat de deelnemers meer mogen verwachten van de organisatie en activiteiten doordat:

  1. iedereen aan alle activiteiten kan deelnemen, naar keuze op basis van het soort lidmaatschap;
  2. er meer activiteiten beschikbaar komen voor iedereen op landelijk en regionaal niveau;
  3. er landelijke kaders zijn waarbij de risico’s van activiteiten worden ingekaderd (bijvoorbeeld excursies) en de beschikbare middelen optimaal kunnen worden ingezet op het niveau waarop ze noodzakelijk worden (landelijke of regionale activiteit);
  4. een kwalitatieve ondersteuning kan worden geboden op lokale vragen door landelijke bundeling van kennis en ervaring zoals die mogelijk nodig kan zijn door landelijke wetgeving (WBTR, AVG, etc.) bestuurlijke krachten in de regio kunnen worden ontwikkeld door het lokaal / landelijk aanbieden van cursussen voor bestuurders of potentiële bestuurders met betrekking tot de bestuurlijke aspecten van een afdeling;
  5. alle leden in een bepaalde mate bijdragen aan de kosten van de exploitatie van de landelijke organisatie door een getrapt lidmaatschap aan te bieden  van de nieuwe organisatie, bijvoorbeeld met of zonder tijdschrift, met of zonder toegang tot de landelijke / regionale activiteiten;
  6. leden die zulks wensen zullen periodiek 1 tijdschrift ontvangen.

Clarinus, Hans, Ronald en Herman